证券代码：603918      证券简称：金桥信息       公告编号：2023-057

(资料图片仅供参考)

              上海金桥信息股份有限公司

              关于回购注销部分限制性股票

              及调整回购价格和数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

  ●   限制性股票回购注销数量 1,519,000 股，

                             占目前公司股本总额的 0.41%；

  ●   2020 年股票期权与限制性股票激励计划：限制性股票首次授予及暂缓

      授予回购价格（调整后）：4.52 元/股（四舍五入）；预留授予回购价格

      （调整后）：4.08 元/股（四舍五入）；2022 年股票期权与限制性股票

      激励计划：限制性股票首次授予回购价格：4.91 元/股。

  上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2023 年 6 月 27 日

召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调

整回购价格和数量的议案》，同意公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予、预留授予、暂缓授予及 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予的部分已获授但不具备解锁条件的 1,519,000 股限制性股票进行回购并

注销，现将相关事项公告如下：

  一、 本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序

  （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划

司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

                                     《关

于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公

司第四届监事会第八次会议审议通过《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计

划发表了同意的独立意见。

券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于 2020 年 9 月 7

日召开第四届监事会第九次会议审议通过《关于对 2020 年股票期权与限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。

于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

等议案。公司于 2020 年 9 月 15 日对《关于 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予激励内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

次会议审议通过《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票

期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对

授予日的激励对象名单再次进行了核实。

性股票的议案》，董事会同意以 2021 年 4 月 30 日为股票期权和限制性股票的

预留授予日，向 50 名激励对象授予股票期权和限制性股票，独立董事对此发表

了同意的独立意见，公司监事会发表了同意授予的核查意见。

会第十六次会议，审议通过《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂

缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以 2021 年 5 月 18

日为限制性股票的暂缓授予日，向激励对象王琨先生授予 10.00 万股限制性股

票，授予价格为 5.87 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会

对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师

事务所出具了相应的法律意见书。

事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票及调整回购价格和数量的议案》，因激励对象陈丹凤、刘宇离职不符合激励

条件，同意回购注销陈丹凤、刘宇已获授但尚未解锁的 32,500 股限制性股票，

回购价格为 4.52 元/股（四舍五入），注销陈丹凤、刘宇已授权但尚未行权的股

票期权 30,000 份。独立董事已发表明确同意的独立意见；律师事务所出具了相

应的法律意见书。

事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制

性股票的议案》，因激励对象朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧离职不符合激励条件，

同意回购注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已获授但尚未解锁的限制性

股票合计 114,400 股，注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已授予但尚未

行权的股票期权合计 57,600 份。独立董事已发表明确同意的独立意见；律师事

务所出具了相应的法律意见书。

过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第

一期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予部分限制性股票第一期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量

共计 92.872 万股，占当时公司股本总额的 0.25%。公司独立董事发表了同意的

独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限

制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2020 年股票期权与限制性

股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。

本次限制性股票解锁数量共计 332,020 股，占目前公司股本总额的 0.09%。公

司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

《关于注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予激励对象王朕、杨渝、聂明明持有的股票期权全部尚未行权，同意公司

将注销上述3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计27,600份。公司独立

董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司

分别对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象

王朕等 22 名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的 53,040 股限制性股

票进行回购并注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表

了同意的核查意见。

《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期

解锁条件成就的议案》，董事会认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予部分限制性股票第二期的解锁条件已满足，本次限制性股票解锁数量共计

独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已到

期未行权的股票期权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予的股票期权第一个行权有效期已满，所有可行权激励对象均未申请行

权。同意注销 126 名激励对象首次授予第一个行权期已到期但尚未行权的股票

期权共计 66.672 万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会

发表了同意的核查意见。

《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第二期

解锁条件成就的议案》，董事会认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂

缓授予部分限制性股票第二期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量

立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划预留授予第一个行权期已到期，所有可行权激励对象未申请行权，同意注

销股票期权 72,750 份；2022 年度公司层面业绩考核未达标，同意注销 2020 年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期股票期权

的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，鉴于 2020 年

首次授予部分、预留授予部分激励对象已离职及首次授予部分第二个解除限售期

个人业绩考核未达标，同意注销其已授予但尚未解锁的限制性股票 54,210 股；

激励计划首次授予第三期、预留授予第二期及暂缓授予第三期限制性股票合计

发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关

公告。

  （二）2022 年股票期权与限制性股票激励计划

<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。

公司第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于<公司 2022 年股票期权与限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次股权

激励计划发表了独立意见。

券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于 2022 年 3 月 3

日召开第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于对 2022 年股票期权与限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。

于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

等议案。公司于 2022 年 3 月 11 日对《关于 2022 年股票期权与限制性股票激

励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

三十次会议审议通过《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意

见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司对 2022 年股票期权与限制性股

票激励计划首次授予的激励对象聂明明所持有的已授予但尚未行权的股票期权

合计 20,000 份进行注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事

会发表了同意的核查意见。

了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司对

获授但不具备解锁条件的 10,000 股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事

对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

于注销部分股票期权的议案》，鉴于 2022 年度公司层面业绩考核未达标，同意

注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一期股票期权 827,200

份；因部分激励对象已离职，同意注销其已授予尚未行权的股票期权 80,000 份。

上述股票期权合计注销 907,200 份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，

公司监事会发表了同意的核查意见。

于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，鉴于 2022 年度公

司层面业绩考核未达标及部分激励对象已离职，同意回购注销上述不具备解锁条

件的限制性股票合计 450,400 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公

司监事会发表了同意的核查意见。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关

公告。

  二、本次回购注销部分限制性股票情况

  （一）本次回购注销部分限制性股票的原因

  根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》、《2022年股票期权与限

制性股票激励计划》的相关条款规定：

不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价

格进行回购注销。

期权与限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已离职，其已获授但尚未解

锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销上述限制性股票69,640股。

  如激励对象个人当年考核结果为A，激励对象可全额解除限售个人当年计划

解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为B，则激励对象可按80%解除限

售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象

可按60%解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核为D，

则个人当年计划解除限售额度不得解除限售；激励对象不满足解除限售条件的限

制性股票，由公司按授予价格回购注销。

核结果为B，6名激励对象考核结果为C。公司将根据《2020年股票期权与限制性

股票激励计划》回购注销上述限制性股票24,570股。

  （1）2020年股票期权与限制性股票激励计划

  本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩

考核目标如下表所示：

      行权安排                 业绩考核目标

                   以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于

        第一个解除限售期

首次授予的              以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于

        第二个解除限售期

限制性股票              30%

                   以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于

        第三个解除限售期

                   以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于

        第一个解除限售期

预留授予的              30%

限制性股票              以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于

        第二个解除限售期

  注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

   根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润为9,186,370.29元，剔除股份支付费用616,763.16元后为

激励计划限制性股票首次授予第三期、预留授予第二期及暂缓授予第三期公司层

面的业绩考核目标，公司拟注销上述限制性股票1,014,390股。

   （2）2022年股票期权与限制性股票激励计划

   本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，

                            分年度对公司的业绩指标进行考核，

以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标

如下表所示：

         解除限售安排                   业绩考核目标

                          以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润

              第一个解除限售期

                          增长率不低于 35%

                          以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润

首次授予的限制性股票    第二个解除限售期

                          增长率不低于 50%

                          以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润

              第三个解除限售期

                          增长率不低于 70%

  注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润，并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

   解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象

对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回

购注销。

   根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润为9,186,370.29元，剔除股份支付费用616,763.16元后为

激励计划限制性股票首次授予第一期公司层面的业绩考核目标，公司拟注销上述

股票期权410,400股。

  综上所述，公司董事会同意对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票

进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计1,519,000股，占公司目前总股

本的0.41%。

  （二）本次回购限制性股票的价格及数量调整说明

  根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》、《2022年股票期权与限

制性股票激励计划》之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票

的回购价格、回购数量做相应的调整。

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  （2）派息

  P＝P0–V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

  公司于2021年6月15日实施完成公司2020年利润分配方案，以 总股本

本每股转增0.3股。公司于2022年6月28日实施完成公司2021年利润分配方案，

以总股本363,988,829股为基数，每股派发现金红利0.121元（含税）。

  根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》、《2022年股票期权与限

制性股票激励计划》之相关条款规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现

金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；由于激励对象

尚未解锁的限制性股票对应的2020年度、2021年度的现金分红均由公司代管，

未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。

  （三）限制性股票的回购价格及数量

                              调整后的

  限制性股票               授予价格            回购数量

              回购原因            回购价格

所属的解除限售期              （元/股）            （股）

                              （元/股）

首次授予第二期、

              个人离职     5.87    4.52    19,890

    第三期

            个人当年业绩

 首次授予第二期               5.87    4.52    24,570

             考核未达到A

            公司层面业绩

 首次授予第三期               5.87    4.52   692,640

             考核未达标

 预留授予第二期      个人离职     5.30    4.08       9,750

            公司层面业绩

 预留授予第二期               5.30    4.08   282,750

             考核未达标

            公司层面业绩

 暂缓授予第三期               5.87    4.52    39,000

             考核未达标

                合计                    1,068,600

    限制性股票                        授予价格         回购价格           回购数量

                   回购原因

 所属的解除限售期                        （元/股）        （元/股）           （股）

                 公司层面业绩考

  首次授予第一期                         4.91         4.91          410,400

                   核未达标

 首次授予第一期、

                   个人离职           4.91         4.91           40,000

  第二期、第三期

                      合计                                     450,400

   （四）回购资金来源

   公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购金额总计

   三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

   本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目

前的 367,759,038 股变更为 366,240,038 股。

                                                            单位：股

    类别                变动前         本次变动                   变动后

 无限售条件流通股份         365,585,438        0               365,585,438

 有限售条件流通股份          2,173,600    -1,519,000             654,600

    总计             367,759,038   -1,519,000           366,240,038

   注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司

上海分公司出具的股本结构表为准。

   四、本次回购注销对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施

以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为

股东创造价值。

   五、独立董事意见

   独立董事认真审议了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量

的议案》，发表了如下独立意见：

   公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性

股票激励计划》的有关规定，对限制性股票回购价格及回购数量进行了调整，该

调整事项不存在损害公司股东利益的情况，我们同意董事会对限制性股票的回购

价格及回购数量进行调整。

  鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予、暂缓

授予及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象因离职、

个人当年业绩考核未达到A、2022年公司层面业绩考核未达标等原因，其所持有

的已获授但不具备解锁条件的1,519,000股限制性股票将由公司进行回购并注销。

我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理

办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，

未侵犯公司及全体股东的权益,我们对此无异议。

  六、监事会意见

  公司监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的相关

事项进行了审核，发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年

股票期权与限制性股票激励计划》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》

的有关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予、

暂缓授予及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象因

离职、个人当年业绩考核未达到A、2022年公司层面业绩考核未达标等原因，其

所持有的已获授但不具备解锁条件的1,519,000股限制性股票将由公司进行回购

并注销。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量合法、有效。

  七、律师意见

  北京国枫律师事务所认为：金桥信息本次激励计划、本次回购注销已经取得

了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次

激励计划的有关规定；金桥信息因 2022 年度公司层面业绩考核未达标、激励对

象未达到考核要求、激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》

《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公

司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；金桥信息尚需就本次回购

注销事宜履行后续信息披露义务、实施本次回购注销事宜并向中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销所涉变更登记手续，并办理因本

次回购注销所涉减资事宜。

特此公告。

        上海金桥信息股份有限公司董事会

查看原文公告

关键词：